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Monday, December 10, 2018

潘啓才﹕「白武士」愈來愈難做

文章日期:2018年12月10日

【明報專訊】觀乎近期兩單長期停牌上市公司的命運,以及港交所的修例諮詢,相信以後長期被停牌的上市公司,想通過注入項目,以反向收購方式申請復牌,將愈趨困難。

先講一下港交所的修例諮詢,有關「借殼上市」的諮詢,已於今年8月底結束,市場各界大致贊同收緊對殼股買賣的監管,但仍對當中部分建議有所保留,尤其是對提高「白武士」門檻的意見最受關注,因為公司在新建議下更難翻身,小股東權益成為最大犧牲者。

注入新業務要求提高 引致成本大增

根據據港交所6月公布的諮詢文件,當中一條是建議注入上市公司的新業務盈利,要和公司過往3年業績合併計算,才可納入符合上市要求的考慮之列。換言之,注入的新業務除了要達到3年累計有5000萬元盈利的主板基本標準之外,更要填補上市公司過去3年所錄得的累積虧損。此建議令到殼股的成本大增,令白武士更難出手成功拯救公司。

就算未有上述修例,以白武士方式去拯救出了問題的上市公司,近期已經變得愈來愈難。

漢唐擬藉收購業務申復牌遭拒

第一個例子是漢唐國際控股,根據聯交上市規則13.09(2)條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部而作出,內容有關聯交所上市委員會已決定公司之復牌建議已不再可行,並將根據上市規則第17 項應用指引展開取消公司之上市地位,內容有關就該決定向上市覆核委員會提出覆核申請之公布。但公司在審慎考慮過最終上訴的價值後,公司決定不會向上市上訴委員會申請進一步審核。因此,經聯交所通知,公司股份的上市地位於本年10月22日被取消。

查此公司已停牌4年多,當日停牌,是因為有董事因一筆近3億元的收購交易出現問題,自己請辭,亦因為這筆交易,致令不能按時刊出業績報告,亦因為這一連串問題,交易所列出一系列要求,才會批准公司復牌。為滿足交易所要求,要有足夠業務運作或資產才能復牌,公司在2017年找到一個重大項目,該項目擁有不錯盈利,但經過近一年的努力,最後借收購該項目,而申請復牌的要求還是被拒絕了。

另一個比漢唐好運一點的例子,就是停牌超過6年的大慶乳業(1007)(現稱龍輝國際),在今年中獲救,可以重新復牌。復牌方案是通過反向收購內地連鎖火鍋店,輝哥、小輝哥火鍋及洪員外品牌的食店,代價達5.2億元,變相將輝哥火鍋借殼上市。

新建議下 大慶乳業或無法獲救

要想知道究竟救活大慶乳業有幾難,聽聽成功將大慶乳業「死殼翻生」的蔡朝暉的一番話便能感受到,他說:「酸甜苦辣非一般人能感受到,需要財務顧問、律師等各方面的專業人士投入大量精神時間先搞到,工程非常浩大,又耗費精神,所以我以後都無興趣做呢樣嘢,留下一個美好回憶算喇。」

然而,這幸運案例的重點是,根據上述港交所新建議,由於原大慶乳業的財務數據,可能已經出現了嚴重虧蝕,如把輝哥的財務數據併入大慶乳業的數據,可能已不能夠滿足下述要求:注入的新業務除了要達到3年累計有5000萬元盈利的主板基本標準之外,更要填補上市公司過去3年所錄得的累積虧損。

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https://www.mpfinance.com/fin/columnist2.php?col=1531214283951&node=1544383675551&issue=20181210

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