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Monday, January 16, 2017

潘啓才:財技高手避過監管成功賣殼

http://www.mpfinance.com/fin/columnist2.php?col=1463481140709&node=1484508925183&issue=20170116
文章日期:2017年1月16日

【明報專訊】用財技角度分析股票,除了可以增強預測股票中短期走勢準確度外,還可以訓練思考,因為通過理解財技高手拆局精彩案例,我們的思考分析能力必能有所提升。最近兩件財技操作案例,就是利用上市公司本身面對的困境,創出精彩財技佈局,分別已成功及可能成功繞過監管機構阻擾,把公司控制權轉移,成功賣殼。

第一個案例是華人飲食(8272),公司於去年8月宣布進行先2合1,再1供9的大比例供股,由於供股價為0.13元,相較合股後的當時股價出現約46%的折讓,所以屬於大折讓供股。

自從港交所及證監會於近期共同發表聯合新聞稿,表明密切關注大比例大折讓供股,嚴重傷害小股東權益事宜後,這種形式供股好像突然間消失了,但為何這次的供股會被放行呢?

利用財務劣勢 交易所無奈放行

主要由於在過去幾年,公司做了重大收購,致令公司負債纍纍,查看公司最近的中期業績,公司現時擁有總資產約3.3億元,但當中只有約100萬元現金,與此同時,有約5.5億元債務,債務中包括約3.3億元可換股債券,公司正處於資不抵債狀况。

公司因此巧妙利用負債纍纍的劣勢,成功闖關進行極度兇殘的先合再「大比例、大折讓」供股。

正由於公司處於這種惡劣財務狀况,交易所也只好迫於無奈放行這次供股計劃,是次供股,若然所有股東放棄供股,包銷商金利豐將會獲得90%的股權。

通過查看除權正股股價於最後接納時限前的走勢,由於股價非常貼近供股價,明顯是趕絕公眾股東,不想他們參與供股。結果在12月21日公布,只有約2.1億股獲得認購,佔總供股數約8.8%,餘下21.7億股由金利豐進行包銷,包銷佔擴大後已發行股數的82.2%,足以成功將公司擁有權易手。

新主注入現金 股份成「現金資產公司」

第二個案例是互益集團(3344),公司於今年1月6日宣布,向投融長富集團 (0850) 榮譽主席潘森,發行不少於25億股及不多於38億股。按上限計佔擴大後股本的70.4%。公司另與三名第三方訂立認購協議,發行2.5億股,佔擴大後股本的4.6%。

認購價為0.08元,較前收市價1元折讓92%。是次配股集資最多3.64億元,將用作償還債務及一般營運資金。

公司稱,因至6月底集團流動負債為6.63億元,及錄得虧損。公司又表示,已違反若干銀行融資之若干貸款契諾,且未能於若干銀行借貸到期時作出還款。銀行已書面要求集團即時償還過期款項,集團已就重組相關借貸積極與相關銀行進行磋商,故認為現時迫切並優先需要進行新股本融資。

上述可能被批准的交易,其精彩之處,也在於利用了公司五勞七傷的困境,有機會成功繞過於去年中已被禁止的賣殼方式,就是以大比例大折讓配股賣殼。

在2015年底,聯交所用以打擊一些大規模批股行動,用的就是《現金資產公司》條例,上市公司採用大比例配股方式,每股配售價出現巨大折讓,令現股東權益受到大幅攤薄。

這種借大規模配股變相令承配人成為新控股股東的做法,新主會同時向上市公司注入大量現金,使公司成為《上市規則》中所謂的「現金資產公司」,即「全部或大部分的資產為現金或短期證券,則該上市發行人不會被視為適合上市」(上市規則第14.82條)。

9號健康遭現金資產公司條例叫停

聯交所於2015年12月出指引信,澄清使用相關條款的多項原則,包括集資是否令公司控股權改變,又或者大部分用於開拓新業務,雖然沒有明言,但明顯就是要打擊「借殼上市」。

其中當時引起較大回響的,就是中國9號健康(0419)及美克國際(0953),其中9號健康初宣布配股予華誼兄弟、騰訊(0700)及阿里巴巴主席馬雲持有的雲鋒基金,從任何一個角度都是星光熠熠的股東背景,惟交易時被聯交所以現金資產公司條例叫停。最終只能縮減配售規模,由原控股股東將股份直接售予華誼兄弟。

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[潘啓才 通天財技]

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